Опасният съюз на Ворен с един от хората на Мимий продължава, докато страстта между Октавия и Агрипа се разпалва. Тривиалната жестокост на Атия предизвиква тотална катастрофа за Йокаста. Вироглавият Леви въвлича Тимон в план за покушение срещу цар Ирод. С фатално по-малобройната си армия Брут и Касий се изправят срещу обединените легиони на Марк Антоний и Октавиан и срещат съдбата си в жестоката битка при Филипи.