Fru. Adda Ernst (Liva Weel) er en midaldrende dame af borgerskabet. Hun har en hyggelig mand Hr. Ernst (Hans Egede Budtz), et dejligt hjem og to friske børn Birgit (Birgitte Federspiel) og Hans (Preben Mahrt), der som de fleste af deres jævnaldrende kammerater er swing interesseret. Fru. Adda er selv musikalsk, og har en nydelig sangstemme, undertiden kan hun henfalde i vemod over den karriere hun aldrig fik. Men hun er fra naturens side udstyret med et sjældent godt humør, snart har hun strøjet det triste humør af sig. I virkeligheden har hun kun én bekymring. Hun er bange for at blive gammel, og gør sig derfor nogle krampagtige anstrengelser for stadig at virke ung. Hun værger sig for at indse, at hendes datter er blevet voksen. Til trods for hun er meg...