Adam a réussi à activer une puce implantée dans le thorax de Riley, qui est désormais sous son contrôle. Adam va enfin pouvoir mettre son plan à exécution : détruire les laboratoires de l'Initiative et créer une armée de soldats invincibles. Buffy, Alex, Willow et Giles découvrent qu'ils ont été manipulés par Spike. Ils décident de s'unir pour détruire Adam...