Con Odion ancora svenuto, Joey rivela di essersi rialzato grazie ad un sogno nel quale i suoi amici lo incitavano. Imbarazzato, il ragazzo rivela a Mai che non era presente e ciò causa l'ira della donna: subito dopo, viene sorteggiata per sfidare Marik (che nel frattempo si è rivelato). Ben presto, il nemico sposta il duello nel regno delle ombre collegando i mostri alla memoria dei duellanti: Mai perde i ricordi di Téa.