유비는 형주로 도주하려 하지만 주유가 나타나 막는 바람에 위기를 맞이한다. 때마침 공명이 보낸 황충과 위연이 나타나 유비 일행은 무사히 형 주로 돌아온다. 하지만 제갈량은 관우와 장비에게 당한 일로 유비를 만나지도 않고 떠나려하고 이들 은 제갈량의 뒤를 쫓는다. 관우와 장비는 무릎 꿇고 빌지만 제갈량은 용서하지 않자, 이들은 제갈량 을 들어서 끌고 간다. 한 편 주유는 유비의 경계를 풀게 하기 위해 손권에게 유비를 형주목에 봉해달라 는 상소를 올리라고 말한다. 하지만 조조는 손권과 유비를 싸우게 만들기 위해 추가로 주유를 남군태수에 정보를 강하태수에 봉하는데...