Geheim agenten Napoleon Solo en Illya Kuryakin gaan op zoek naar hun verdwenen collega Robert Kingsley, die waarschijnlijk is overgelopen naar een criminele organisatie. Kingsley blijkt een gevaarlijk gas in handen te hebben dat mensen verandert in willoze wezens, waarmee hij een vredesrijk hoopt te stichten. Zijn vrouw Margitta heeft echter heel andere plannen met het gas...