Вяземский подталкивает царя к мысли о суде над Старицким — тот всегда был центром боярской смуты. Иван категорически отвергает предложение. Старицкий — его брат и никогда не желал зла царю. Однако Иван повсюду видит знаки, склоняющие его к расправе над князем Владимиром. Из Швеции приходят известия о свержении короля Юхана, заговор против которого организовали родные братья правителя. В то же время царь совершенно разочаровывается в своей жене Марии Темрюковне. Он стремится переделать её, «перекроить», но Мария отказывается меняться...