Аня пытается объяснить Калугину, что происходит между Марго и Шепелевым, но Калугин не хочет ничего слышать. Он говорит Марго, что считает эти отношения отвратительными. Фотосессия Шепелева проходит в напряженной обстановке, Наумыч считает эти фотографии творческим провалом Калугина. Шепелев предлагает Марго резко поменять свою жизнь - уехать с ним работать заграницу.